Rapport Annuel 2007

Texte intégral

(1)Abo-Service International AMV GmbH Admiralitätstrasse 58 - 20459 Hamburg - Allemagne Tél. : +49 40 377 000 ADLPartner Hispania Plaza de Castila 3, 16`° D1 - 28046 Madrid - Espagne Rél. : +34 902 36 26 11 ADL Servicos de Fidelização Alameda Franca, 1439/212 São Paulo - SP - 01422-001 - Brésil Tél. : +51 11 30647637. CALYPTUS - Design by www.profil-design.com. 3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Rapport annuel 2007. Rapport Annuel 2007.

(2) Attestation du responsable du rapport annuel Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste : • qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, • que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Jean-Marie Vigneron.

(3) Sommaire Entretien avec le Président du directoire. 02-03 Chiffres Clés 2007. 04-05 Un acteur de référence du marketing opérationnel. 06-07 Une stratégie de croissance qualitative. 08-09 10-11 Bourse et Actionnariat. 12 Assemblée Générale du 13 juin 2008. 13-50 Comptes consolidés au 31 décembre 2007. 51-86 Comptes sociaux au 31 décembre 2007. 87-112 Résolutions proposées à l’Assemblée Générale. 113-116 Sommaire. 01. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Les perspectives.

(4) Entretien avec le Président du directoire 2007 aura été pour ADLPartner l’année de l’affirmation et du renforcement de sa stratégie. Un rapide regard sur l’exercice écoulé montre que nous avons atteint notre but cette année. ADLPartner est en effet parvenu à améliorer significativement ses performances : le résultat opérationnel a progressé de 57,4 % à 10,9 millions d’euros et le résultat net (part du groupe) de 245% à 6,0 millions d’euros. Ces résultats s’appuient sur la poursuite de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en progression de 3,7% à 113,9M€. En France, l’activité, en hausse de 4,6% à 99,1 M€, bénéficie de l’intégration désormais complète des services et compétences issus des sociétés France Abonnements et ADLPartner fusionnées fin 2005, et de l’adaptation des savoir-faire aux différents canaux de distribution, au tout premier rang desquels figure le canal Internet au développement prometteur. Ce mouvement stratégique contribue à l’amélioration des performances tant commerciales, avec des services complémentaires proposés à nos partenaires, qu’opérationnelles avec des gains en qualité et en rendement. A l’International, ADLPartner maintient sa stratégie de sélectivité dans les investissements commerciaux, le Groupe enregistrant un chiffre d’affaires de 14,8 M€ contre 15,1 M€ en 2006.. 02. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Redimensionnées avec l’arrêt des investissements commerciaux au Royaume-Uni et la cession de notre participation de 50% dans ADLPartner Suisse, les activités se sont concentrées sur les marchés les plus porteurs. En Allemagne, nous avons privilégié le développement du télémarketing et sa substitution progressive aux opérations de mailings. En Espagne, l’amélioration des performances, avec notamment le déploiement des opérations de marketing solutions, est prometteuse. Concernant le Brésil, la phase de tests se poursuit en vue de déterminer de façon fiable le potentiel de développement sur ce marché. Ces bonnes performances opérationnelles d’ensemble illustrent la pertinence de la stratégie mise en œuvre ces dernières années et la solidité de nos fondamentaux qui s’appuient sur la bonne santé financière du Groupe. Le bilan est sain et équilibré ; la trésorerie, largement positive, s’établit à 14,2 millions d’euros, en progression de 2,7 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Sur la base des capitaux propres et de la valeur auditée du portefeuille à durée libre actif (part du groupe), l’Actif Net Réévalué progresse de 18,7 % pour s’établir à 83,6 M€, soit 19,6 € par action sur la base des actions en circulation (hors auto-détention) contre 16,9 € un an plus tôt.. Retour au sommaire. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Chers Actionnaires,.

(5) Notre objectif 2008 est d’inscrire le développement d’ADLPartner dans la durée.. Le Groupe aborde 2008 avec confiance et entend accélérer la croissance de son activité. Dans cette perspective, ADLPartner intensifie ses investissements commerciaux sur son core-business tant en France qu’à l’International en privilégiant la valorisation de son savoir-faire marketing et sa déclinaison sur les différents canaux de distribution. Cette dynamique est relayée en ce début d’année par l’acquisition des actifs de l’OFUP, comprenant essentiellement la marque, les conventions avec les universités et lycées, ainsi que le réseau de vente. Cette opération constitue une opportunité forte pour ADLPartner d’élargir ses parts de marché sur la cible des 15-25 ans, particulièrement consommateurs de presse et ouverts à l’Internet.. conjugaison des compétences et les nouvelles opportunités de partenariats sont des avantages certains pour faire du redressement de l’OFUP un succès. Conscient de l’image actuelle de l’OFUP, ADLPartner entend relancer l’activité commerciale dans une démarche de retour à la mission première de « service public » de distribution d’abonnements de presse au monde de l’éducation. Les effets de notre stratégie de développement s’inscrivent dans la durée. Si l’intensification des investissements commerciaux et l’intégration de l’OFUP pèseront sur la rentabilité de l’exercice en cours, nos actions concrètes permettront de poursuivre l’amélioration de la rentabilité à partir de 2009. Je souhaite remercier l’ensemble de nos collaborateurs, ainsi que nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité. Jean-Marie Vigneron Président du directoire. Les synergies sont nombreuses. L’optimisation des ressources et la rationalisation de l’organisation permettront bien entendu de mieux maîtriser les coûts. La complémentarité des offres, la. Retour au sommaire. Entretien avec le Président du directoire. 03. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Compte tenu de ces résultats satisfaisants, le Directoire a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 juin 2008 le versement d’un dividende en hausse de 15% à 0,23€ par action..

(6) Chiffres Clés 2007 Fait marquants en 2007 ADLPartner a réalisé en 2007 une croissance importante de ses résultats, confirmant les bonnes orientations stratégiques. Le développement s’est principalement structuré autour de deux axes : l’adaptation des savoir-faire sur les différents canaux de distribution et la sélectivité dans les investissements commerciaux à l’international.. Le Volume d’Affaires Brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.. A l’international, le groupe a conforté ses positions sur les marchés les plus porteurs. L’Espagne enregistre une amélioration des performances avec le déploiement des opérations de marketing solutions ; l’Allemagne maintient un rythme encourageant avec la conversion des opérations au canal télécarte et le développement du cross selling. Les investissements commerciaux au Royaume-Uni ont été arrêtés dans le cadre de la stratégie d’optimisation des ressources. Le Brésil reste en phase de tests avant la validation de son potentiel de croissance.. ADD Autres. ADL LOAV. France Espagne. 6,9. 7,2 30,5. 154,1. 54,1. Répartition du volume d’affaires brut (en M€) Par type de produits. 04. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Retour au sommaire. Allemagne Brésil. 19,8. 0,8. 218,4. Répartition du volume d’affaires brut (en M€) Par zone géographique. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. VAB vs CA. La France enregistre de bonnes performances commerciales. La croissance des nouvelles technologies s’affirme avec le renforcement de l’Internet et de la télécarte (20% du recrutement de l’offre ADL). L’évolution de l’activité s’accompagne également du recrutement de nouveaux partenaires et de la valorisation accrue des savoir-faire marketing..

(7) 300. 113,9. 120. 234,9. 250. 245,9. 221,4. 107,1. 109,9. 2005. 2006. 100. 200. 80. 150. 60. 100. 40. 50. 20. 0. 0. 2005. 2006. 2007. Volume d’affaires brut (en M€). 2007. Chiffre d’affaires (en M€). Plus de. d’expérience. 12 10. 5. 6,90. 8. Une dimension. internationale. 136. 6,01. 6. 10,86. 4. 6,06 6. 3. 4. 2. 2. 1. 0. 1,74 0,77. 0. 2005. 2006. 2007. Résultat opérationnel (en M€). 2005. 2006. 2007. Résultat net (part du groupe - en M€). millions de contacts initiés en 2007 Plus de. 3 millions de commandes par an 2,8 millions d’abonnements actifs en 2007. 12. 90. 10. 75. 83,6 70,4 65,4. 8 6. 60,4. 63,2. 70,4. 60 45. 4. 30. 2. 15. 0. 0. 2005. 2006. 2007. Valeur du portefeuille (part du groupe - en M€). Retour au sommaire. 2005. 2006. 2007. Actif Net Réévalué (part du groupe - en M€). Chiffres clés 2007. 05. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. 30 ans.

(8) Un acteur de référence du marketing opérationnel. La montée en régime de la télécarte Mise en place en 2006 en Allemagne, la télécarte est un vecteur générant des appels à un call center permettant la vente d’abonnements. De plus en plus substituée aux opérations de mailings, la télécarte enregistre en 2007 une croissance forte du nombre de contacts effectués à l’International (+183%).. Depuis près de 30 ans, ADLPartner a développé son concept autour de deux expertises clés : l’expérience du monde de la presse magazine et la maîtrise des techniques marketing de communication et de promotion. En nom propre ou aux couleurs de ses partenaires, le groupe met au point des savoir-faire spécifiques avec une double vocation : - L’animation et la fidélisation de clients particuliers : Détenteurs de larges fichiers nominatifs de particuliers, les partenaires commerciaux s’appuient sur l’expertise d’ADLPartner en marketing de fidélisation pour le recrutement d’abonnements presse qu’ils soient à durée libre ou discount.. 06. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Retour au sommaire. - Le recrutement d’abonnés pour la Presse magazine : A travers la maîtrise de diverses techniques promotionnelles, ADLPartner assure le recrutement de nouveaux abonnés de toutes « catégories socioprofessionnelles » pour le compte d’éditeurs de presse magazine. Une offre homogène ADLPartner détient un important capital « know how » en marketing enrichi en permanence par des équipes expertes sur les trois catégories d’offres : Abonnement à Durée Libre (ADL) Le recrutement d’abonnés s’accompagne d’un dispositif de prélèvements selon des rythmes déterminés, chaque. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Opérateur spécialisé du marketing relationnel, ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation, de réactivation et d’animation de la relation clients pour son compte propre ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution…)..

(9) Une double vocation. Editeurs de presse magazine. Recrutements et fidélisation des abonnés. Grands comptes. Banques, assurances, grande distribution.... Animation et fidélisation des clients Déclinaison sur tous les canaux (marketing off-line, marketing on-line). Service clé-en-main de fidélisation et d'animation de la relation client. abonnement étant tacitement reconduit chaque mois. Avec une évolution favorable de cette offre, les opérations de recrutement développées en 2007 au travers de nouveaux canaux (ventes en ligne et télémarketing) enregistrent des résultats très encourageants sur l’exercice. Abonnement à Durée Déterminée (ADD) Cette formule propose un abonnement à durée fixe, généralement un an, à un prix fortement réduit. A l’issue du premier abonnement, le client reçoit de l’éditeur une proposition commerciale par courrier lui proposant le renouvellement de son abonnement. Cette technique est largement utilisée auprès d’une clientèle adepte de promotions (jeu, sweepstake). Elle permet également d’adresser le marché des programmes de fidélité, mis en œuvre par les partenaires tant en ‘earn’ c’est-à-dire en octroyant des points pour toute nouvelle commande, qu’en ‘burn’, c’est-à-dire en proposant des abonnements en rédemption de ‘points’ de fidélité.. Livres - Objets - Audio - Vidéo (LOAV) Il s’agit d’un service de vente à distance de produits à caractère culturel (livres audio - vidéo) ainsi que d’articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs. Valorisant sa large gamme de propositions, ADLPartner répond aux objectifs d’animation, de récurrence, de personnalisation et d’enrichissement de la relation clients, permettant de mieux valoriser le « capital clients ». Une expertise étendue et une présence sur l’ensemble des canaux de distribution Historiquement, ADLPartner opère sur deux principaux canaux de distribution : le mailing, qui exploite la base en propre ou celle des partenaires pour le recrutement de produits et services, et l’encart discount pour le recrutement de clients par le biais de réductions offertes. La fusion de décembre 2005 avec France Abonnements a permis de développer les savoir-faire et diversifier les canaux de distribution à travers notamment un développement du télémarketing et de l’Internet.. Le déploiement des savoir-faire sur les nouvelles technologies a contribué depuis deux ans à l’amélioration de l’attractivité des offres tout en perfectionnant de façon continue les techniques marketing. Sur Internet, ADLPartner a développé trois modèles originaux : - l’emailing permet l’exploitation de la base en propre en vue d’une conversion en vente de produits, - le kiosque en ligne pour le recrutement d’abonnements à durée libre en partenariat, - le site France Abonnements recrute des abonnements en propre. Dans cette perspective, le groupe a augmenté la part des prospections par télémarketing et sur les nouveaux médias en complément des actions commerciales effectuées sous forme de mailings et d’encarts. La télécarte et l’Internet enregistrent en 2007 une véritable impulsion avec une contribution croissante au chiffre d’affaires. D’ores et déjà, plus de 210 000 Abonnements à Durée Libre ont ainsi été recrutés sur ces nouveaux canaux.. Retour au sommaireUn acteur de référence du marketing opérationnel. 07. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Offre fidélisante autour de l'abonnement presse.

(10) Une stratégie de croissance qualitative. La valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus est ainsi déterminée par la somme de toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations. La valeur du portefeuille d’abonnements est corrigée de l’impôt latent. La valeur du portefeuille, ajoutée aux capitaux propres consolidés, donne alors l’actif net réévalué.. 08. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Les bases d’un développement équilibré La récurrence du portefeuille d’abonnements La pérennité du modèle économique d’ADLPartner s’appuie sur la récurrence des abonnements, gage de croissance solide et régulière. Avec des données historiques de plus de 10 ans, le groupe est en mesure de calculer de façon fiable la durée de vie moyenne des Abonnements à Durée Libre, un élément clé de visibilité pour déterminer le potentiel du portefeuille d’abonnements en chaque début d’année. Le renforcement des fondamentaux en France En France, ADLPartner poursuit le renforcement de son modèle écono-. Retour au sommaire. mique avec la diversification des offres sur de nouveaux canaux de vente et le développement accru de nouveaux partenariats. Ces tendances s’accompagnent d’une adaptation proactive des techniques marketing et de l’accélération de l’utilisation des nouvelles technologies, notamment la télécarte et l’Internet. D’autres actions font l’objet d’études et de commencements de réalisation. Notamment, l’offre de « marketing solutions » parait prometteuse et devrait connaître des développements accentués au cours des prochaines années. A titre d’exemple, il s’agit de la mise en œuvre des techniques commerciales et marketing du groupe pour réanimer des fichiers devenus inactifs.. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. L’Actif Net Réévalué (ANR) La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre est calculée par l’actualisation des revenus nets futurs que génèrent les abonnements tout au long de leur durée de vie. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment, l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.. ADLPartner poursuit le développement de son core-business tant en France qu’à l’International autour de deux axes principaux : la valorisation de son savoir-faire marketing et sa déclinaison sur les différents canaux de distribution..

(11) Des partenaires de référence Banque. Distribution. Service. Vente à distance. Des atouts solides et des partenaires de premier plan. Le redimensionnement des activités internationales Les activités internationales, redimensionnées après les décisions prises relatives à la Grande Bretagne et à la Suisse, devraient enregistrer un sensible allègement des investissements commerciaux. Conformément à sa stratégie de sélectivité, le groupe privilégie la rentabilité avec des actions centrées sur les marchés à meilleurs potentiels de développement. En Espagne, de nouveaux services sont proposés et testés portant sur la réactivation de bases de données. Les opérations de marketing solutions enregistrent ainsi un intérêt important auprès des émetteurs de cartes espagnols. Plusieurs opérations ont été initiées avec des résultats encourageants.. En Allemagne, l’accent est mis sur le développement de nouveaux canaux de distribution. Le groupe développe des actions originales de télémarketing et entend réaliser les opportunités de cross-selling en introduisant certaines innovations dans sa politique commerciale. Au Brésil, le groupe a poursuivi sa phase de tests pour obtenir à la fois des taux de réponse et des durées de vie qui assurent une rentabilité satisfaisante des opérations et optimisent son mix produit. Une série de tests supplémentaire a été mise en place début 2008 sur de nouveaux canaux de distribution. Le groupe reste particulièrement attentif au niveau et à la qualité de ses investissements commerciaux.. Retour au sommaire. • Un lien étroit avec les plus grands éditeurs de presse en France • ADLPartner collabore avec 120 éditeurs de presse ; • Plus de 350 titres sont proposés.. • La qualité des fichiers de clients actifs • En propre : un fichier actif d’environ 3 millions de clients ; • En partenariat : accès à plusieurs millions de clients dans le cadre d’une stratégie de marketing de fidélisation.. • Un savoir-faire unique en matière de marketing direct • De la conception de messages à l’optimisation des taux de réponse ; • De la dynamisation des ventes à la segmentation des approches ; • De l’optimisation de la relation client à la valorisation du capital client ; • Un savoir-faire décliné et applicable à d’autres produits culturels.. Une stratégie de croissance qualitative. 09. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Des partenaires de référence.

(12) Les perspectives. En 2008, ADLPartner a la volonté d’améliorer sa croissance rentable. Une stratégie d’acquisition de parts de marché en France Centré sur son cœur de métier, le groupe place ses priorités en France dans l’acquisition de parts de marché par le renforcement de sa dynamique commerciale. En France, la stratégie du groupe s’inscrit dans le perfectionnement de l’attractivité des offres et dans la volonté d’accroître ses activités à travers le déploiement de ses offres sur une plus large gamme de canaux de distribution. Elle s’accompagne du recrutement d’opt in et d’une utilisation accrue de la base en propre.. 10. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Retour au sommaire. Parallèlement, ADLPartner se fixe pour objectif de poursuivre les développements initiés en 2007 dans l’approfondissement des offres LOAV et de marketing solutions. Une sélectivité à l’international A l’international, l’arbitrage des investissements commerciaux a atteint une première étape dans le processus de redressement des filiales à l’international. Les résultats 2007 attestent de la dynamique d’amélioration de la rentabilité économique entreprise depuis deux ans et confortent les choix stratégiques pour les années futures.. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. ADLPartner a pour objectif principal d’améliorer son profil de rentabilité dans la durée. Cet engagement s’appuie sur un modèle économique établi ; il s’inscrit dans une perspective d’optimisation du portefeuille par le renforcement des partenariats en France et la poursuite de la stratégie de sélectivité des investissements à l’international. Il est prolongé en 2008 par une première opération de croissance externe avec l’acquisition des actifs de l’OFUP..

(13) Des actifs attractifs en forte synergie avec le modèle économique d’ADLPartner. Une cible dynamique Les 15-25 ans: • 1,4 M de lycéens • 2,6 M d’étudiants. Un réseau unique en France. Une pénétration dans les lycées et universités de France. Une marque forte directement exploitable. • Un accès original à la presse • Un réseau déployable à grande échelle et à faibles coûts. • Une présence forte depuis 1972 • L’acquisition substantielle de parts de marché. • Notoriété • Noms de domaine • Marque à fort potentiel. Redimensionnées après les décisions prises relatives à la Grande Bretagne et à la Suisse, les activités internationales devraient voir s’alléger l’investissement qui leur est consacré. En Allemagne comme en France, l’accent sera mis sur le développement des nouveaux canaux de distribution, comme la télécarte, le groupe restant attentif aux opportunités de cross-selling. En Espagne, cet accent sera mis sur l’amélioration de la rentabilité des mailings en même temps que seront développés les services de réactivation pour certains partenaires. Quant au Brésil, il verra se poursuivre, dans le cadre d’une enveloppe financière limitée, les tests destinés à identifier les produits les plus adaptés au marché local. L’acquisition des actifs de l’OFUP, une opportunité forte Le développement du groupe s’accompagne début 2008 du rachat des actifs de l’OFUP Education comprenant notamment les marques et les noms de domaines. Cette opération de croissance externe contribue à renforcer les positions du groupe sur le segment des 15-25 ans, particulièrement consommateurs de presse et ouverts à l’Internet.. Présent sur le marché de la vente d’abonnements presse auprès des lycéens, étudiants et enseignants depuis 1972, l’OFUP Education a noué et entretient des relations étroites et pérennes avec les principaux « prescripteurs ».. Une relance basée sur les fondamentaux historiques de l’OFUP ADLPartner entend retrouver les fondements historiques de l’OFUP pour renforcer l’adhésion du monde de l’éducation et des principaux éditeurs de presse.. Cette acquisition permettra au groupe de dynamiser la croissance du portefeuille sur le long terme. Elle constitue un développement naturel pour ADLPartner sur un marché de l’abonnement presse magazine où le groupe détient un important avantage concurrentiel. L’opération donne un accès direct à un marché ciblé de 1,4 million de lycéens, 2,6 millions d’étudiants et 1,5 million de personnes de l’Education Nationale, une clientèle que ADLPartner ne touchait jusqu’ici que de façon marginale.. En étroite relation avec ces éditeurs de presse, les universités, les lycées et les différentes associations étudiantes, le groupe entend revenir au métier fondamental de l’OFUP, à savoir la distribution d’abonnements de presse à des conditions exclusives de référencement et de tarifs pour le monde de l’éducation.. D’importantes synergies de coûts (réallocation et optimisation des ressources, rationalisation de l’organisation...) et de revenus permettent de considérer cette opération comme créatrice de valeur à moyen terme.. Retour au sommaire. Les perspectives. 11. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. La complémentarité de l’offre, de nouvelles opportunités de partenariats.

(14) Bourse et Actionnariat ADLPartner entend apporter à ses actionnaires une rentabilité durable et un retour sur investissement satisfaisant. Cet engagement s’appuie sur une communication claire et transparente.. Tableau de bord de l’actionnaire Droits de vote : 42,92%. Publishers Clearing House. Place de cotation. Euronext Paris (France). Code ISIN. FR0000062978 - ALP. Droits de vote : 41,23%. Nombre de titres. 4 500 000. Auto-détention. Résultat net social. 3.147 K€. Public. Distribution en M€ compte tenu des actions auto-détenues. 982 k€. Taux de distribution. 31,2%. Dividende par action. 0,23 €. Rendement. 1,6%. Droits de vote : 15,85%. 35,14% 25,67%. Cours de Bourse : + haut + bas Fin de période. 5,41%. 15,49 € 11,48 € 14,24 €. CAPITALISATION BOURSIÈRE (AU 31/12/2007). 33,77%. Évolution du cours de Bourse 120 000. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/07. 64 080 000 €. 35 €. Volume Cours de clôture. 30 €. 100 000. 25 € 80 000 20 € 60 000 15 € 40 000 10 € 20 000. 5€. 0. 18 /01 /08. 09 /02 /07. 17 /01 /06. 14 /02 /05. 27 /01 /04. 02 /01 /03. 0€. Il a été proposé par le Directoire lors de l’Assemblée Générale, convoquée ce 13 juin 2008, le versement d’un dividende en hausse de 15% de 0,23 € par action au titre de l’exercice 2007 (contre 0,20 € en 2006).. 12. ADLPartner - Rapport Annuel 2007. Retour au sommaire. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Groupe familial Vigneron.

(15) Assemblée Générale du 13 juin 2008 14-39. Rapport du conseil de surveillance....................................................... Rapport du président du conseil de surveillance ....................... 41-44. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce ................. Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d’achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants ...................... Retour au sommaire. 45. 46-47. Rapport sur l’exécution du programme de rachat d’actions établi en application de l’article L.225-209 .......................................... Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2008 ........................ 40. 48. 49-50. Assemblée générale. 13. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Rapport de gestion du directoire .................................................

(16) Assemblée Générale. Rapport de gestion du directoire. Cela a conduit à une forte augmentation de la rentabilité. Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France en fonction de la nature des offres commerciales, puis à l’étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d’ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.. Les activités Les opérations en France Les actions entreprises pour diversifier les canaux de vente et pour mettre à la disposition de chaque activité l’ensemble des savoir faire ont intéressé les trois lignes de produits commercialisés, • les abonnements à durée libre, • les abonnements à durée déterminée, • les livres et objets, de même qu’elles ont intéressé aussi bien les opérations menées en partenariat que celles destinées à la clientèle propre de la société. Au tout premier rang de ces actions, il faut mentionner le développement du canal Internet. Dans ce domaine et. 14. ADLPartner - Rapport Financier 2007. s’agissant de la clientèle propre deux sites ont été créés : france-abonnements.fr et plusdemags.com. Le premier reprend en les adaptant les techniques de recrutement de clientèle et de vente fondées sur l’organisation de loteries ; la transposition sur Internet des techniques promotionnelles depuis longtemps maîtrisées par France Abonnements a permis d’enregistrer, en ce qui concerne le recrutement d’adresses dites «opt-in», des résultats qui peuvent être considérés comme très performants, car nettement au dessus des standards du marché. D’ores et déjà, plus de 500.000 adresses ont été acquises, qui acceptent de recevoir des offres commerciales et dont l’exploitation a déjà permis de dégager une marge brute appréciable. Le second site permet de souscrire à des abonnements à durée libre à un très large éventail de magazines. En outre, la société offre à ses partenaires la possibilité d’animer leurs sites en y créant une offre magazines que nous gérons ou, de façon plus générale, une offre susceptible d’enrichir leurs sites et de fidéliser leurs clientèles ; plus de 20 opérations de cette nature ont été réalisées, tant avec des partenaires généralistes qu’avec des entreprises appartenant au monde spécifique de l’Internet. Globalement, plus de 100.000 abonnements auront été recrutés en 2007 par le canal Internet. Parallèlement, a été développée une approche commerciale via une technique de télémarketing. Cette approche renouvelle la pratique traditionnelle du mailing promotionnel, en substituant à l’envoi des courriers habituels celui plus léger, et donc moins coûteux, de télécartes destinées à susciter des appels téléphoniques de la part des destinataires ; c’est au moment de l’appel qu’intervient l’action commerciale. Les rendements finalement obtenus sont intéressants et la technique est utilisée tant en partenariat qu’en direction de prospects et clients directs. D’autres actions ont fait l’objet d’études et de commencements de réalisation et sont destinées à connaître des développements plus accentués au cours des prochaines années. Il s’agit principalement du kiosque cadeau et de ce que nous avons appelé l’offre de «marketing solutions». Dans le premier cas, il s’agit d’une vente d’abonnements, conditionnée pour être attractive comme cadeau à offrir. Dans le second cas, il s’agit notamment de mettre à la disposition d’entreprises dis-. Retour au sommaire. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. L’exercice 2007 de votre société dont nous allons vous rendre compte a été principalement marqué par : • la poursuite de la croissance des activités constituant le cœur de métier ; • la mise en oeuvre en France d’une politique de diversification de nos canaux de vente, ceci dans le cadre d’une intégration maintenant complète des services et compétences issus des sociétés France Abonnements et ADLPartner fusionnées à la fin de 2005 ; • le redimensionnement des activités internationales, avec notamment l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne et la cession de notre participation de 50% dans ADLPartner Suisse..

(17) Il est intéressant de souligner que ces développements ont été largement rendus possibles par le regroupement des savoir faire consécutif à l’apport de France Abonnements et de sa filiale allemande. Avant d’aborder individuellement chacune des lignes traditionnelles de produits, il convient de mentionner que, malgré le fort développement des ventes sur Internet, la vente à distance dans son ensemble a connu en 2007 une année plutôt médiocre avec une croissance limitée à 0,9 % par rapport aux chiffres de 2006, avec des variations mensuelles qui ont été très importantes. (source : statistiques professionnelles de la Fédération de la vente à distance). Le segment de la presse, des livres, disques et vidéos, correspondant à nos activités, a quant à lui connu une baisse de 5,9 %, ce qui met en valeur la croissance réalisée par la société en 2007 de 5,6 % de son volume d’affaires et de 4,4 % de son chiffre d’affaires. L’activité «abonnements à durée libre». Avec un volume d’affaires de 131,9 M€ en 2007 contre 118,9 M€ en 2006, soit une progression de 10,9 %, cette activité s’affirme toujours comme la principale activité du groupe. Sa croissance résulte de la combinaison de deux facteurs : • l’augmentation, en début d’exercice, du portefeuille d’abonnements gérés, dont le comportement reste très satisfaisant avec une durée de vie moyenne au recrutement en hausse au-delà de 30 mois ; • l’augmentation, au cours de l’exercice, des recrutements d’abonnements nouveaux : 1.056.042 unités (dont environ 10 % via Internet) contre 939.554 unités en 2006 (+12,4 %), les investissements commerciaux qui y ont été consacrés s’élevant à 12,7 M€ en 2007 contre 11,8 M€ l’année précédente (+8,2 %).. Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s’appuie sur un nombre de partenaires de plus en plus grands. Aux partenariats anciens qui se sont poursuivis, ont été ajoutés de nouveaux contrats signés, notamment avec certaines Caisses d’épargne, ainsi qu’avec des entreprises du domaine de l’Internet. Le portefeuille d’abonnements gérés est ainsi passé de 2.090.481 unités à la fin de l’exercice précédent à 2.336.495 unités en fin d’exercice 2007, conférant à ce portefeuille, sur la base d’une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 64,0 M€ contre 55,1 M€ à fin 2006. L’activité «abonnements à durée déterminée». Cette activité est essentielle pour le groupe, aussi bien par son volume (1.525.811 abonnements vendus contre 1.587.865 en 2006) que par ses possibilités de déclinaison. S’adressant d’abord à la clientèle propre de l’entreprise, dont le fichier est régulièrement entretenu par des opérations de recrutement destinées à le renouveler et à en compenser l’érosion naturelle, elle sert aussi à des opérations proposant des abonnements à prix discomptés, notamment via des comités d’entreprise; elle intervient également pour offrir une opportunité d’utilisation à des partenaires mettant en œuvre des programmes de fidélité fondés sur la distribution de points à consommer ; elle est enfin largement adaptée au canal Internet et au produit «kiosque cadeau». Le volume d’affaires enregistré en 2007 s’est situé à 54,2 M€ en léger recul par rapport aux 55,9 M€ de 2006, mais le chiffre d’affaires correspondant reste stable à 28,1 M€ contre 28,5 M€. Les constatations faites quant à la modification progressive de la saisonnalité de cette activité ont conduit à renforcer les opérations promotionnelles de début d’année au dépens de celles réalisées au second semestre ; ainsi, c’est sur le mois de janvier qu’a été concentrée la campagne télévisée fondée sur la participation à une loterie offrant un grand prix de 300 000 euros. La diversification des procédures de recrutement et de vente, ajoutée aux efforts entrepris sur la réduction des frais des mailings, a permis d’abaisser sensiblement le coût commercial des commandes.. Retour au sommaire. Assemblée générale. 15. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. posant de cartes de paiement ou de fidélité nos techniques commerciales, aptes à provoquer des taux de réponse sensiblement supérieurs à la moyenne, pour réanimer des fichiers devenus inactifs, pour «upgrader» d’autres fichiers, voire pour recruter des clients ou des adhérents au moment du lancement de nouvelles cartes, la rémunération de nos interventions étant fondamentalement liée au succès des opérations..

(18) Cette activité est exercée exclusivement en direction de la clientèle propre de la société, dont les coûts de recrutement ont été supportés par la vente d’abonnements ; elle ne supporte donc que des frais directs et sa contribution au résultat opérationnel de l’entreprise est structurellement positive. Pour ce qui est du seul livre, dans un marché marqué en 2007 par un premier semestre difficile, compensé au second pour finir avec une croissance en volume de 1,5% sur l’année, nos ventes ont atteint 692.000 unités. En dehors des livres, les ventes portent sur des produits à caractère culturel (audio et vidéo) ainsi que, de plus en plus, sur des articles utilitaires centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs. Ces derniers sont proposés au sein de petits catalogues régulièrement diffusés au fichier de clients de l’entreprise. Dans la mesure où la société dispose d’une position dominante sur la vente des abonnements à la presse, lesquels représentent un marché mature, il apparaît que les possibilités d’expansion de l’entreprise doivent plutôt être recherchées dans la vente à distance d’objets sur catalogues. Des mesures ont récemment été prises dans ce sens, tant en vue d’un développement interne que pour rechercher d’éventuelles opportunités d’acquisition.. Les opérations internationales Notre précédent rapport avait fait état des difficultés rencontrées par nos activités internationales, eu égard aux différences de comportements constatées des consommateurs et autres acteurs entre ceux que nous observions dans les divers pays et ceux que nous connaissions en France. Ceci nous a conduits à poursuivre un réexamen attentif de nos implantations internationales et à prendre quelques décisions fondamentales que nous allons commenter. Le départ à la retraite de Mme Susan Tromeur, qui exerçait les fonctions de directrice des opérations internationales, a conduit à recruter un nouveau directeur qui a pris ses fonctions en janvier 2007. De nationalité italienne, M. Catalano a participé au développement à l’international de grands groupes présents dans le secteur des produits culturels, en marketing direct comme en réseau de détail.. 16. ADLPartner - Rapport Financier 2007. Allemagne Le développement du télémarketing et sa substitution progressive aux opérations de mailings ont représenté, de la part de la filiale Abo Service International, une mesure appropriée d’adaptation à un marché toujours très important, mais de plus en plus difficile : restrictions légales, conditions de rémunération plus serrées imposées par les éditeurs. Malgré cela, le volume d’affaires a connu en 2007 un léger recul à 19,8 M€ contre 21,4 M€ en 2006, tandis que le chiffre d’affaires s’établissait à 11,7 M€ contre 12,7 M€ en 2006. Comme précédemment, ces montants comprennent à la fois le produit de la gestion d’abonnements recrutés et conservés, et la revente à des intervenants tiers de stocks d’abonnements antérieurement recrutés. Comme précédemment également, ces reventes ont été effectuées en fin d’année, permettant à Abo Service International de dégager un résultat bénéficiaire, alors que le premier semestre qui supporte les frais de recrutement ne peut montrer qu’un résultat déficitaire. En fin d’exercice, la filiale conservait un portefeuille d’abonnements gérés en compte propre de 141.858 unités, inférieur d’environ 13.500 unités à celui de fin 2006, et valorisé 5,6 M€ , entrainant une majoration de 2,8 M€ par rapport à la valeur du stock d’abonnements inscrite au bilan pour 2,8 M€. Le gouvernement et le parlement allemands ont introduit en 2007 d’importantes modifications dans la loi fiscale pour prendre effet au 1er janvier 2008. En particulier, la baisse des taux frappant les bénéfices des sociétés se traduit par une réduction d’environ 12,5 % du taux global d’imposition ; cette mesure, favorable pour les sociétés acquittant de l’impôt, ne l’est malheureusement pas pour celles disposant de reports fiscaux déficitaires qui voient le montant de leur crédit d’impôt largement amputé. Les comptes consolidés du groupe ont dû à ce titre enregistré une charge exceptionnelle de 1.228 k€, dont 641 k€ pour la part du groupe. Ayant repris, en novembre 2006, le portefeuille résiduel des abonnements italiens afin de faciliter la liquidation d’ADLPartner Italie, notre seconde filiale allemande ADLPartner Marketing GmbH, dont l’activité propre avait été antérieurement mise en sommeil, a géré ce portefeuille tout au long de l’année 2007. Toutefois, le nombre des abonnements s’étant réduit au dessous d’un seuil critique, la décision a été prise et mise en œuvre d’arrêter purement et simplement cette gestion au 31 décembre 2007. Grande Bretagne A diverses reprises depuis sa création à la fin de 2002, les stratégies commerciales d’ADLPartner UK ont été modifiées et ses dirigeants changés sans que des résultats suffisamment. Retour au sommaire. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. L’activité «livres et objets» Cette activité a connu en 2007 une petite progression avec un volume d’affaires de 30,5 M€ contre 29,9 M€ en 2006 malgré un léger recul du nombre d’articles vendus (998.103 contre 1.005.706)..

(19) Dans les comptes consolidés de l’exercice 2007, ADLPartner UK a été traitée comme activité arrêtée. Espagne En dépit de résultats qui restent déficitaires, les perspectives offertes par l’implantation en Espagne et la place prise sur le marché par ADLPartner Hispania justifient, à la différence de la Grande Bretagne, le maintien de l’activité et la poursuite des investissements. Cinq nouveaux partenariats ont été conclus au cours de l’exercice et le portefeuille géré atteignait en clôture 220.340 abonnements. Avec ces nouveaux partenaires notamment, de nouveaux services sont proposés et testés. Il s’agit notamment des «marketing solutions» telles que décrites plus haut dans la partie consacrée aux opérations en France, qui semblent particulièrement intéresser les émetteurs de cartes espagnols. Plusieurs opérations ont déjà été initiées dans ce domaine avec des résultats encourageants. Italie Comme déjà indiqué, la gestion du portefeuille italien, reprise à partir de l’Allemagne, a été définitivement arrêtée au 31 décembre 2007, ce qui a entraîné une perte de près de 50 k€. Suisse Le manque de perspectives des activités, qui avaient été initiées en Suisse et exercées dans le cadre d’une association à 50/50 avec le groupe Hachette, nous a incités à proposer à notre associé de nous en retirer, ce qu’il a accepté. A fin octobre 2007, nous avons ainsi cédé à Payot Naville Distribution SA les 50 % que nous détenions dans ADLPartner Suisse ; celle-ci étant destinée à être absorbée par Dynapresse, autre filiale suisse du groupe Hachette, sa raison sociale disparaîtra automatiquement. Un contrat a été signé avec Dynapresse qui prévoit que cette société puisse faire appel ponctuellement à nos prestations.. Les comptes consolidés 2007 du groupe enregistrent, sur la ligne des activités arrêtées, dix mois d’exploitation d’ADLPartner Suisse, consolidés comme auparavant en intégration proportionnelle ainsi que l’impact de la cession intervenue, soit ensemble une contribution positive de 418 k€. Les comptes sociaux prennent en compte le résultat enregistré sur la vente, soit une perte de 38 k€ sur l’exercice compte tenu des provisions antérieures. Brésil L’analyse des résultats obtenus par les tests conduits depuis le démarrage des opérations a fait apparaître, dès la fin du premier semestre 2007, que le modèle devrait être changé et que de nouvelles offres devraient être envisagées et testées, destinées notamment à allonger la durée de vie des abonnements recrutés et à améliorer les taux de réponse en introduisant l’utilisation de sweepstakes, dans la mesure où les partenaires l’accepteraient, et en recherchant de nouveaux partenaires dans les cas où ils ne l’accepteraient pas. Ces mesures se sont traduites par une baisse significative des investissements commerciaux réalisés en 2007, non seulement par rapport au budget initial, mais également par rapport aux réalisations de 2006. Elles se sont également traduites par la programmation de rendez-vous pour l’analyse des résultats des nouveaux tests, avec des objectifs chiffrés à atteindre.. Les comptes de l’exercice Etablis en application des normes IFRS, les comptes de la société comme les comptes consolidés du groupe ne donnent pas, à notre sens, une image assez complète de votre entreprise. C’est pourquoi comme précédemment, nous donnons page 56 les informations concernant le volume d’affaires brut, qui représente le flux monétaire effectivement reçu de nos clients, ainsi que l’actif net réévalué de la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre qui donne du patrimoine du groupe une mesure économique plus pertinente que la situation nette comptable.. Les comptes consolidés Aucune modification significative n’altère la comparaison des comptes 2007 par rapport à ceux des deux exercices précédents et le total du bilan au 31 décembre 2007 s’inscrit à 64,6 M€ en augmentation de 1,4 M€ sur celui du 31 décembre 2006.. Retour au sommaire. Assemblée générale. 17. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. probants aient pu être enregistrés. Dans ces conditions, la décision a été prise d’arrêter les investissements commerciaux à compter du second semestre 2007 et de limiter l’activité de la filiale à la gestion du portefeuille d’environ 80.000 abonnements antérieurement constitué. Cette décision a entraîné le licenciement de l’ensemble du personnel à l’exception d’une personne et l’abandon des locaux occupés à Waterlooville. Grâce au système de gestion ADLMaster, le portefeuille résiduel, qui était encore de plus de 69.000 abonnements au 31 décembre 2007, est dorénavant géré par des prestataires externes avec l’aide d’un salarié à domicile..

(20) Largement positive tout au long de l’exercice, la trésorerie du groupe permet d’enregistrer un résultat financier bénéficiaire de 0,8 M€ contre 0,3 M€ en 2006. La charge d’impôt augmente de plus de 2,1 M€ due à la fois à l’augmentation de l’impôt payé en France et à la réduction du crédit d’impôt différé de la filiale allemande.. La trésorerie du groupe s’établit en clôture à 14,2 M€, en progression de 2,7 M€ et le passif financier se réduit à nouveau à 0,7 M€ contre 1,2 M€.. Les activités arrêtées, correspondant essentiellement aux filiales anglaise et suisse en 2007 et italienne en 2006, réduisent leur perte de façon significative passant de 1,9 M€ en 2006 à 0,6 M€ en 2007.. Après prise en compte du résultat de l’exercice, de la distribution du dividende effectuée en juillet 2007 par la société mère et des divers mouvements affectant la situation nette, les capitaux propres du groupe s’élèvent au 31 décembre 2007 à 17.915.673 €, constitués de 4.679.259 € revenant aux actionnaires minoritaires, quasi-exclusivement ceux d’Abo Service International et de 13.236.414 € représentant les capitaux propres revenant aux actionnaires d’ADLPartner.. Ces différents postes aboutissent à un résultat net global de 5.658.275 € pour l’exercice 2007 en forte augmentation par rapport à 1.955.607 € pour l’exercice 2006. La part revenant aux intérêts minoritaires devient négative du fait de la perte sur le crédit d’impôt d’Abo Service International. Le bénéfice revenant aux actionnaires du groupe s’inscrit ainsi à 6.011.578 € en 2007 (1,43 € par action), soit environ 3,5 fois le bénéfice de 2006 qui s’établissait à 1.745.183 € (0,42 € par action).. La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d’abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 89,7 M€ le montant de l’actif net global ainsi réévalué et à 83,7 M€ son montant revenant aux actionnaires du groupe, représentant 19,6 € par action.. Le tableau des flux de trésorerie montre une capacité d’autofinancement en forte augmentation (10,8 M€ contre 6,1 M€) mais un flux net de trésorerie généré par l’activité en recul (2,7 M€ contre 4,2 M€) en raison de l’importance des impôts payés et d’une diminution du besoin de fonds de roulement négatif. Le flux net des opérations d’investissement s’inscrit à 0,2 M€ (-1,2 M€ en 2006), le flux de financement est peu important comme en 2006 et la trésorerie nette s’accroît de 2,65 M€ pour atteindre 14,2 M€ en fin d’exercice 2007.. Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d’affaires de 113,9 M€ en progression de 3,7 % sur celui de l’exercice précédent et correspondant à un volume d’affaires brut de 245,9 M€. Cette progression est inférieure à celle de 4,7 % du volume d’affaires brut (voir page 56) en raison du développement des remises consenties sur les recrutements d’abonnements. Il est bon de rappeler que le chiffre d’affaires additionne des commissions sur des ventes d’abonnements perçues à des taux différents selon la nature des abonnements avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l’acquisition de nouveaux abonnements.. 18. Les décisions prises en matière de réduction des coûts en France et de redimensionnement des opérations internationales permettent au résultat opérationnel de progresser de 6,9 M€ en 2006 à 10,9 M€ en 2007, la marge opérationnelle calculée sur le chiffre d’affaires passant ainsi de 6,3 % à 9,5 %.. ADLPartner - Rapport Financier 2007. Les comptes sociaux Les seules variations significatives de l’actif immobilisé concernent les investissements dans les filiales qui enregistrent la cession de nos 50 % d’ADLPartner Suisse, ainsi que de nouveaux prêts d’actionnaires à hauteur de 2,8 M€, sans. Retour au sommaire. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Le sous-total des actifs non courants enregistre une réduction de 2,65 M€ due aux amortissements pratiqués et surtout à la baisse de 1,6 M€ de l’impôt différé comptabilisé au titre de la filiale allemande Abo Service International, laquelle est due pour l’essentiel (1,2 M€) à la réduction du taux de l’impôt sur les sociétés applicable en Allemagne à compter du 1er janvier 2008. Il convient de rappeler ici que seuls les déficits cumulés de la filiale allemande, régulièrement bénéficiaire depuis plusieurs années, quoiqu’à des niveaux variables, font l’objet de la prise en compte d’un crédit d’impôt différé ; il s’agit là d’une politique comptable prudente n’impliquant évidemment pas que la direction du groupe n’est pas confiante dans l’éventualité de voir d’autres filiales encore déficitaires récupérer un jour leurs déficits fiscaux..

(21) L’augmentation de l’actif circulant s’accompagne d’une augmentation un peu moins importante du passif de même nature, le besoin en fonds de roulement restant néanmoins fortement négatif. Elimination faite des actions autodétenues, le montant des disponibilités s’élève à 12,8 M€ en progression notable par rapport aux 8,3 M€ du 31 décembre 2006. Les capitaux propres au 31 décembre 2007 s’inscrivent à 24.945.991 € contre 22.510.402 € au 31 décembre 2006; ils enregistrent le bénéfice de l’exercice ainsi que l’incidence des décisions de votre Assemblée Générale du 22 juin 2007 ayant notamment mis en distribution un dividende de 0,20 € par action ; compte tenu du nombre des actions autodétenues au jour de la distribution, 4.195.019 actions ont eu droit au dividende et la distribution effective a représenté 839.003,80 €. Dans les comptes sociaux également, le chiffre d’affaires de 100,1 M€ (95,9 M€ en 2006) enregistre à la fois des commissions sur des ventes d’abonnements, des recettes liées à la vente de livres et objets et en outre des prestations de services facturées aux filiales. Avec les autres produits constitués principalement des reprises sur les provisions affectant l’actif circulant, le total des produits d’exploitation s’élève à 104,7 M€ contre 100,6 M€ en 2006. Après prise en compte des charges d’exploitation de 92,2 M€ (dont 12,7 M€ de frais d’investissements commerciaux) contre 90,1 M€ (dont 11,8 M€ d’investissements commerciaux en 2006), le résultat d’exploitation s’établit à 12,5 M€ en croissance de 20 % sur celui de l’exercice précédent (10,4 M€). Le résultat financier enregistre les revenus de la gestion de la trésorerie mais supporte surtout l’accroissement des dotations aux provisions sur filiales constituées en application de la procédure déjà mentionnée.. Le résultat exceptionnel est à peu près équilibré alors qu’il avait présenté en 2006 un solde négatif de 2,1 M€. L’amélioration du résultat fiscal social permet à la participation des salariés d’augmenter de 583 k€ à 855 k€. La charge d’impôt s’accroît de 2,4 M€ à 3,7 M€. Dans ces conditions, le résultat net social 2007 s’inscrit à 3.147.162 € en progression sensible sur celui de 2006 qui s’établissait à 2.389.151 €. Le tableau de flux de trésorerie fait ressortir une capacité d’autofinancement avant éléments financiers et impôt société de 12,6 M€ (9,6 M€ en 2006) conduisant à un flux net généré par l’activité de 7,3 M€ (9,2 M€ en 2006). Le flux net des opérations d’investissement s’inscrit à 2,6 M€ (5,5 M€ en 2006) dont 2,3 M€ (5,2 M€ en 2006) au bénéfice des filiales. Les intérêts perçus et les montants reçus des levées d’option compensent presque totalement le remboursement d’emprunt et le dividende versé, laissant pour le flux net des opérations de financement un solde de -0,2 M€ (-0,2 M€ en 2006). Dans ces conditions, la variation de trésorerie nette sur l’exercice est positive de 4,5 M€ (3,6 M€ en 2006) et, comme déjà constaté dans l’examen du bilan, la trésorerie de clôture s’élève à 12,8 M€ contre 8,3 M€ au commencement de l’exercice.. L’affectation du résultat social Le directoire propose de distribuer un dividende en augmentation de 15 % par rapport à celui mis en distribution au titre de l’exercice précédent ; le dividende unitaire serait ainsi de 0,23 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n’ont pas droit au dividende les actions auto-détenues, au nombre de 215.753 au titre du programme de rachat auxquelles s’ajoutent les actions auto-détenues dans le cadre de l’animation de marché dont le nombre varie quotidiennement. Sur la base du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2008, l’affectation du résultat social se ferait ainsi : • bénéfice à affecter : 3.147.162,27 € • dividende de 0,23 € à 4.272.507 actions : 982.676,61 € • affectation aux réserves : 1.000.000,00 € • affectation au report à nouveau : 1.164.485,66 € • total affecté : 3.147.162,27 €. Retour au sommaire. Assemblée générale. 19. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. qu’aucune acquisition nouvelle ne soit intervenue en 2007. Le montant net de ces investissements se réduit de 3 M€, les provisions augmentant de 5,2 M€ en application de la procédure exposée dans l’annexe aux comptes sociaux page 93. Les investissements globaux dans les filiales représentent 33,5 M€ (31,3 M€ au 31/12/06). Ils sont provisionnés à hauteur de 20,1 M€ (14,9 M€ au 31/12/06)..

(22) Après cette affectation, le montant du poste «autres réserves» serait porté à 3.500.000 € et le report à nouveau à 2.457.599,88 €. Le dividende serait mis en paiement le 11 juillet 2008, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau. Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il n’avait été distribué aucun dividende au titre des exercices 2004 et 2005 et que le dividende distribué au titre de 2006 a été de 0,20 € par action ayant absorbé 839.004 €.. L’actionnariat et la vie boursière L’évolution du capital. Actionnariat ADLPartner. Situation au 31 décembre 2006. % des droits de vote. % des droits de vote. Nombre d’actions. % du capital. Nombre d’actions. % du capital. Situation au 31 décembre 2005 Nombre d’actions. % du capital. % des droits de vote. Groupe familial Vigneron. 1 581 222. 35,14%. 42,91%. 1 581 457. 35,14%. 43,50%. 1 581 693. 35,15%. 43,54%. Publishers Clearing House. 1 519 745. 33,77%. 41,23%. 1 519 745. 33,77%. 41,80%. 1 519 745. 33,77%. 41,84%. Titres auto-détenus. 243 583. 5,41%. 343 275. 7,63%. 341 201. 7,58%. Amiral Gestion. 485 708. 10,79%. 6,59%. 485 708. 10,79%. 6,68%. 367 062. 8,16%. Public. 669 742. 14,88%. 9,27%. 569 815. 12,66%. 8,02%. 690 299. 15,34%. 9,57%. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. 4 500 000. 100,00%. 100,00%. TOTAL. 20. Situation au 31 décembre 2007. ADLPartner - Rapport Financier 2007. Retour au sommaire. 5,05%. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Aucun changement significatif n’a affecté la répartition du capital de la société au cours de l’exercice. Le tableau ci-dessous présente cette répartition sur les trois dernières années..

(23) Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2007. Actions Pleine propriété. Usufruit. Nue propriété. % capital. Droits de vote. % droits de vote. Mme Claire BRUNEL. 235. 245 600. 5,46%. 491 670. Mme Isabelle LAURIOZ. 236. 245 600. 5,46%. 491 672. 6,67%. 17,63%. 1 586 368. 21,52%. SOGESPA M. Jean-MarieVIGNERON M. Philippe VIGNERON Total groupe familial Vigneron. 793 184 247. 245 600. 50 520. 736 800. 844 422. 736 800. Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House sont liés par un pacte d’actionnaires. Le pacte se terminera le 31 décembre 2015. Il sera néanmoins caduc par anticipation si les parties venaient à détenir collectivement moins de 50,01% du capital ou des droits de vote de ADLPartner ou si le ratio entre le nombre d’actions détenues par la partie détenant le plus grand nombre d’actions ADLPartner et l’autre partie est égal ou supérieur à 2 pour 1. Les principales dispositions ont été rendues publiques par l’Autorité des Marchés Financiers (décision et information n°205C1957). On notera plus particulièrement l’existence d’un droit de préemption et d’un droit de sortie conjointe au bénéfice de chacune des parties. En outre, en cas d’offre publique d’achat, d’échange ou de retrait ainsi que de garantie de cours, les parties s’engagent à se consulter mutuellement et à essayer de trouver une position commune. Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House ont déclaré agir de concert. Les membres du groupe familial Vigneron ont conclu le 6 octobre 2005 un pacte familial d’une durée de 10 ans, renouvelable. Ce pacte prévoit principalement une obligation de concertation préalablement à toute décision en Assemblée Générale de ADLPartner et à toute décision devant être prise dans le cadre du pacte d’actionnaires conclu avec Publishers Clearing House. Les membres du groupe familial Vigneron ont déclaré agir de concert. Un engagement collectif de conservation avait été conclu le 3 juillet 2006 entre M. Philippe Vigneron et la société holding familiale Sogespa pour une durée de 2 ans, portant sur 1.125.220 actions ADLPartner qu’ils détenaient ; suite à une donation de. 736 800. 6,67%. 5,46%. 491 694. 6,67%. 1,12%. 101 040. 1,37%. 35,14%. 3 162 444. 42,91%. la nue propriété de 736.800 actions ADLPartner effectuée le 6 octobre 2006 par M Philippe Vigneron, les bénéficiaires de la donation, ses enfants, se sont engagés à respecter jusqu’à son terme cet engagement collectif de conservation et ont pris chacun un engagement individuel de conservation de six années supplémentaires. Postérieurement à la clôture de l’exercice 2007, la société Amiral Gestion a annoncé, par courrier du 12 mars 2008, avoir réduit sa participation à 9,94 % du capital et à 6,06 % des droits de vote. En outre, la société Quaeroq Scrl a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 avril 2008, le seuil de 5% du capital de la société ADLPartner et détenir 256.001 actions ADLPartner. Le nombre des actions autodétenues a diminué en raison des levées d’options par certains bénéficiaires, la société n’ayant procédé à aucun nouvel achat en bourse à ce titre dans le cadre du programme de rachat autorisé.. Attribution d’actions gratuites et plans d’options d’achat Aucune nouvelle attribution gratuite d’actions n’est intervenue en 2007 après celle accordée en janvier 2006. A l’issue de la période de 2 ans ayant suivi l’attribution du 19 janvier 2006, soit le 19 janvier 2008, 21.100 actions gratuites ont été effectivement attribuées à 211 membres du personnel à raison de 100 actions par personne. Les bénéficiaires sont tenus de conserver leurs actions encore deux ans avant de pouvoir en disposer.. Retour au sommaire. Assemblée générale. 21. WorldReginfo - ddf7769e-2051-4899-a841-02c4534410d5. Actionnariat ADLPartner au sein du groupe familial Vigneron.