NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
NOTE 10.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Au 31 décembre 2011, 177 bénéfi ciaires (179 au 31 décembre 2010) détiennent 2 881 319 options de souscription d’actions, donnant chacune le droit de souscrire une action nouvelle de la société mère Lectra SA d’une valeur nominale de € 0,97. À cette date, 157 membres de l’équipe du management et salariés du Groupe (soit 12 % des effectifs) sont bénéfi ciaires de 2 829 602 options ; 20 anciens salariés détiennent toujours 51 717 options en cours de validité.
Au cas où toutes ces options seraient exercées, 2 881 319 actions nouvelles seraient créées et le capital social serait augmenté de € 2 794 879,43 (auquel s’ajouterait une prime d’émission globale de € 10 814 909,26). Le capital de la société se trouverait ainsi porté à € 30 831 381,13 divisé en 31 784 929 actions d’une valeur nominale de € 0,97 chacune.
Les plans d’options annuels sont attribués par le Conseil d’Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l’Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l’Assemblée en cas d’absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fi xé le jour de l’attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l’action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration.
La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l’avantage consenti aux bénéfi ciaires d’options de souscription d’actions.
140 - Rapport fi nancier 2011 ■ Comptes consolidés
La juste valeur des options attribuées en 2011 et 2010 a été évaluée à la date d’attribution selon la méthode Black & Scholes, à l’aide des hypothèses suivantes :
2011 2010
Prix d’exercice (en euros) 6,25 2,50
Cours de l’action au jour de l’attribution (en euros) 6,10 2,16
Taux d’intérêt sans risque 2,45 % 1,50 %
Taux de dividende 2,95 % 5,21 %
Volatilité (1) 25,00 % 30,00 %
Durée de vie des options 4 ans 4 ans
Juste valeur d’une option (en euros) 0,98 0,24
(1) La volatilité attendue a été déterminée à partir de la volatilité historique constatée sur l’action de la société.
La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d’acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l’analyse.
La juste valeur des options attribuées le 9 juin 2011 s’élève à € 427 milliers.
La charge constatée dans les comptes 2011 s’élève à € 257 milliers, dont € 172 milliers au titre de l’attribution de 2011 et € 85 milliers au titre des attributions précédentes. Les charges de l’exercice sont constatées en frais de personnel.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2011 auront un impact sur les seules années 2012, 2013 et 2014 pour un montant estimé de charges respectivement de € 144, € 61 et € 22 milliers.
Le Groupe a acquitté une contribution patronale de € 40 milliers basée sur la juste valeur des options attribuées en 2011, comptabilisée en charge de personnel en 2011.
Note 10.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période
2011 2010
Nombre d’options
Prix d’exercice moyen pondéré
(en euros) Nombre d’options
Prix d’exercice moyen pondéré
(en euros)
Options en vigueur au 1er janvier 2 969 644 4,49 2 993 528 4,85
Options attribuées au cours de l’exercice 435 727 6,25 486 533 2,50
Options exercées au cours de l’exercice (404 596) 4,55 (3 500) 2,50
Options devenues caduques et/ou annulées
au cours de l’exercice (119 456) 5,07 (506 917) 4,73
Options en vigueur au 31 décembre 2 881 319 4,72 2 969 644 4,49
- dont options exerçables 2 192 863 4,86 2 218 180 5,06
- dont options dont le droit d’exercice reste à acquérir 688 456 4,29 751 464 2,81
Pour les plans en vigueur au 31 décembre 2011, les modalités d’acquisition du droit d’exercice des options sont défi nies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l’année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe au 31 décembre de l’année écoulée.
Depuis 2006, les options conditionnées à des objectifs de résultats sont attribuées par le Conseil d’Administration après constatation défi nitive de l’atteinte desdits résultats pour l’exercice clos et font l’objet d’une information individuelle préalable auprès des bénéfi ciaires. Le nombre d’options potentiellement à émettre à ce titre en 2012 au titre des performances 2011 est mentionné à la note 10.5.6.
141 Note 10.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2011 par catégorie de bénéfi ciaires
2011 Nombre de
bénéfi ciaires Nombre
d’options En % Dont options
exerçables
Dont options dont le droit d’exercice reste à acquérir
Direction du Groupe (1) 2 849 769 29 % 645 705 204 064
Équipe de management du Groupe 25 1 083 186 38 % 800 064 283 122
Autres salariés 130 896 647 31 % 695 377 201 270
Personnes ayant quitté la société
et ayant toujours des options exerçables 20 51 717 2 % 51 717 0
Total 177 2 881 319 100 % 2 192 863 688 456
(1) Les deux bénéfi ciaires sont Jérôme Viala, Directeur Financier, et Véronique Zoccoletto, Directeur des Ressources Humaines et des Systèmes d’Information, membres du Comité Exécutif. André Harari, Président du Conseil d’Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, ne détiennent pas d’options.
Note 10.5.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2011 par échéance et prix d’exercice
Dates d’attributions Dates d’échéances Nombre Prix d’exercice
(en euros)
28 mai 2004 28 mai 2012 278 703 6,61
23 mai 2006 23 mai 2014 388 997 5,63
8 juin 2007 8 juin 2015 423 037 6,30
27 juillet 2007 27 juillet 2015 694 6,30
11 juin 2008 11 juin 2016 70 892 6,30
11 juin 2008 11 juin 2016 298 904 4,10
9 juin 2009 9 juin 2017 36 907 4,10
9 juin 2009 9 juin 2017 504 600 2,50
10 juin 2010 10 juin 2018 444 826 2,50
9 juin 2011 9 juin 2019 433 759 6,25
Total 2 881 319
Parmi les 51 717 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 32 039 ont une échéance en 2012, 14 265 en 2013 et 5 413 en 2014.
Note 10.5.4 Répartition des droits d’exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2011 par les bénéfi ciaires d’options
Année Nombre
2012 361 818
2013 218 256
2014 108 382
Total 688 456
142 - Rapport fi nancier 2011 ■ Comptes consolidés
Note 10.5.5 Plan d’options des mandataires sociaux en vigueur au 31 décembre 2011
Aucune option n’a été consentie à André Harari, Président du Conseil d’Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, qui, disposant chacun plus de 10 % du capital depuis 2000, n’ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d’options dans le cadre de la législation française en vigueur. Ils ne disposent d’aucune option de souscription d’actions.
Note 10.5.6 Options attribuées en 2011
Le 9 juin 2011, le Conseil d’Administration a procédé à deux attributions d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2011 : – 247 267 options à 67 salariés du Groupe, chaque option donnant droit de souscrire une action au prix d’exercice de € 6,25, au titre de la réalisation des objectifs 2010 ;
– 188 460 options à 100 salariés du Groupe, chaque option donnant droit de souscrire une action au prix d’exercice de € 6,25, dans le cadre du plan d’options 2011.
Compte tenu des impacts de la crise économique et fi nancière sur les résultats du Groupe et le niveau du cours de Bourse, le Conseil d’Administration a souhaité renforcer les règles d’attribution, notamment en augmentant de manière signifi cative la part variable des plans d’options 2010 et 2011. Ainsi, pour ces deux plans et pour l’essentiel des bénéfi ciaires, seul un quart du nombre maximal d’options du plan individuel a été attribué lors de leur attribution initiale, les trois quarts restants l’étant l’année suivante en fonction des performances individuelles et/ou du Groupe.
De ce fait, 461 700 options maximum font l’objet d’un engagement d’attribution en 2012 envers 85 bénéfi ciaires au titre de la réalisation des objectifs 2011. Le nombre défi nitif et le prix d’exercice de ces options seront fi xés par le Conseil d’Administration le jour de leur attribution en 2012, le prix d’exercice ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à € 6,25.
Sur les 435 727 options de souscription d’actions attribuées en 2011, 236 040 l’ont été aux 10 salariés du Groupe, non-mandataires sociaux, attributaires du nombre d’options le plus élevé au cours de l’exercice 2011.
Note 10.5.7 Options exercées en 2011
En 2011, 49 salariés et anciens salariés du Groupe ont exercé 404 596 options à un prix d’exercice moyen de € 4,55 par option.
2011 Nombre d’options
exercées Prix de souscription par action (en euros)
Plan d’options du 27 mai 2003 237 660 4,75
Plan d’options du 23 mai 2006 74 738 5,63
Plan d’options du 11 juin 2008 36 376 4,10
Plan d’options du 9 juin 2009 1 822 4,10
Plan d’options du 9 juin 2009 54 000 2,50
Total 404 596 4,55
143 NOTE 11 ÉCARTS DE CONVERSION
Les variations constatées en 2011 et 2010 s’expliquent, pour l’essentiel, comme suit :
2011 2010
Écarts de conversion au 1er janvier (8 877) (8 585)
Écart sur la conversion du résultat des fi liales 2 (147)
Maintien des résultats accumulés non distribués des fi liales au cours historique 70 (309)
Autres variations (11) 164
Écarts de conversion au 31 décembre (8 816) (8 877)