NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
NOTE 15.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Au 31 décembre 2014, 201 salariés sont bénéfi ciaires de 2 060 074 options et 37 anciens salariés détiennent toujours 61 363 options ; au total, 238 personnes sont bénéfi ciaires d’options (respectivement 182, 28 et 210 au 31 décembre 2013).
À cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles de composer le capital social, y compris les actions nouvelles pouvant être émises par exercice de droits en vigueur donnant vocation à la souscription d’actions nouvelles, est de 32 450 551 et se décompose comme suit :
− capital social : 30 329 114 actions ;
− options de souscription d’actions : 2 121 437 options.
Chaque option donne le droit de souscrire à une action nouvelle d’une valeur nominale de € 1,00 au prix d’exercice fi xé par le Conseil d’Administration le jour de son attribution (le cas échéant ajusté du fait de l’OPRA réalisée en mai 2007).
Si toutes les options en vigueur étaient exercées – que leur droit d’exercice soit défi nitivement acquis par leur bénéfi ciaire ou qu’il reste à acquérir – et quel que soit leur prix d’exercice par rapport au cours de Bourse du 31 décembre 2014, il en résulterait une augmentation totale du capital de € 2 121 437, assortie d’une prime d’émission totale de € 10 190 814.
Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été ouvert par les fi liales de la société mère.
Les plans d’options annuels sont attribués par le Conseil d’Administration au moins 20 jours de Bourse après la mise en paiement du dividende voté par l’Assemblée Générale annuelle, ou 30 à 45 jours calendaires après l’Assemblée en cas d’absence de dividende, soit aux environs du 10 juin.
Le prix de souscription des actions est fi xé le jour de l’attribution des options à un montant en aucun cas inférieur à la moyenne des premiers cours de l’action cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration.
La norme IFRS 2 se traduit par la comptabilisation en charges de la valorisation de l’avantage consenti aux bénéfi ciaires d’options de souscription d’actions.
La juste valeur des options attribuées en 2014 et 2013 a été évaluée à la date d’attribution selon la méthode Black & Scholes, à l’aide des hypothèses suivantes :
2014 2013
Prix d’exercice (en euros) 8,50 6,25
Cours de l’action au jour de l’attribution (en euros) 7,80 5,14
Taux d’intérêt sans risque 1,84 % 1,81 %
Taux de dividende 2,82 % 4,28 %
Volatilité (1) 17,70 % 17,60 %
Durée de vie des options 4 ans 4 ans
Juste valeur d’une option (en euros) 0,64 0,20
(1) La volatilité attendue a été déterminée à partir de la volatilité historique constatée sur l’action de la société.
La volatilité est déterminée à partir des données historiques du cours sur une durée correspondant à la période d’acquisition des droits. Les pics liés à des événements exceptionnels sont exclus de l’analyse.
La juste valeur des options attribuées le 16 juin 2014 s’élève à € 440 milliers.
La charge constatée dans les comptes 2014 s’élève à € 136 milliers, dont € 72 milliers au titre de l’attribution de 2014 et
€ 64 milliers au titre des attributions précédentes. Les charges de l’exercice sont constatées en frais de personnel.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2014 auront un impact sur les seules années 2015, 2016 et 2017 pour un montant estimé de charges respectivement de € 67, € 27 et € 9 milliers.
Le Groupe a acquitté une contribution patronale de € 83 milliers basée sur la juste valeur des options attribuées en 2014, comptabilisée en charge de personnel en 2014.
Note 15.5.1 Options en vigueur : attributions, exercices et annulations de la période
2014 2013
Nombre d’options
Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)
Nombre d’options
Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)
Options en vigueur au 1er janvier 2 557 443 5,10 3 039 225 4,83
Options attribuées au cours de l’exercice 687 656 8,50 836 000 6,25
Options exercées au cours de l’exercice (664 699) 4,37 (716 100) 4,41
Options devenues caduques et/ou annulées au cours de l’exercice (458 963) 8,03 (601 682) 6,13
Options en vigueur au 31 décembre 2 121 437 5,80 2 557 443 5,10
– dont options exerçables 1 620 335 5,35 1 939 750 4,74
– dont options dont le droit d’exercice reste à acquérir 501 102 7,29 617 693 6,25 Pour les plans en vigueur au 31 décembre 2014, les modalités d’acquisition du droit d’exercice des options sont défi nies par tranches annuelles, sur une période de quatre ans, à partir du 1er janvier de l’année de leur attribution, et sont fonction de la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe au 31 décembre de l’année écoulée.
Les 687 656 options attribuées le 16 juin 2014 dans le cadre du plan d’options 2014 (cf. note 15.5.6) à 145 bénéfi ciaires, au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014 et du Lectra Worldwide Championship 2013,
correspondaient à un nombre maximum qui a été ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires au 31 décembre 2014.
377 884 options sont devenues caduques, après l’arrêté des comptes consolidés 2014 du Groupe, en raison de la non-réalisation des objectifs 2014, et 2 124 options en raison du départ de deux bénéfi ciaires.
Par ailleurs, 78 955 options attribuées antérieurement à 2014 sont devenues caduques.
Note 15.5.2 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2014 par catégorie de bénéfi ciaires 2014
Nombre de
bénéfi ciaires Nombre
d’options En % Dont options
exerçables
Dont options dont le droit d’exercice reste à acquérir
151
Note 15.5.3 Répartition des options en vigueur au 31 décembre 2014 par échéance et prix d’exercice
Dates d’attributions Dates d’échéances Nombre Prix d’exercice
(en euros)
8 juin 2007 8 juin 2015 95 590 6,30
11 juin 2008 11 juin 2016 97 519 4,10
11 juin 2008 11 juin 2016 16 610 6,30
9 juin 2009 9 juin 2017 165 200 2,50
9 juin 2009 9 juin 2017 7 546 4,10
10 juin 2010 10 juin 2018 213 109 2,50
9 juin 2011 9 juin 2019 408 260 6,25
4 septembre 2012 4 septembre 2020 503 620 6,25
13 juin 2013 13 juin 2021 306 335 6,25
16 juin 2014 16 juin 2022 307 648 8,50
Total 2 121 437
Parmi les 61 363 options détenues par des personnes ayant quitté le Groupe, 29 963 ont une échéance en 2015, 28 445 en 2016 et 2 955 en 2017.
Note 15.5.4 Répartition des droits d’exercice restant à acquérir postérieurement au 31 décembre 2014 par les bénéfi ciaires d’options
Année Nombre
2015 271 433
2016 152 757
2017 76 912
Total 501 102
Note 15.5.5 Inexistence de plans d’options en faveur des mandataires sociaux
Aucune option n’a été consentie à André Harari, Président du Conseil d’Administration, et Daniel Harari, Directeur Général, qui, disposant chacun de plus de 10 % du capital depuis 2000, n’ont pas droit, depuis cette date, à de nouveaux plans d’options dans le cadre de la législation française en vigueur, et ne sont bénéfi ciaires d’aucune option.
Note 15.5.6 Options attribuées en 2014
Le Conseil d’Administration du 16 juin 2014 a attribué 625 912 options au prix d’exercice de € 8,50 par option, à 118 bénéfi ciaires au titre de la réalisation de leurs objectifs de performance 2014, correspondant à un nombre maximum d’options.
Le nombre défi nitif d’options est égal au nombre maximal d’options attribuées en 2014 multiplié par le pourcentage réel d’atteinte des objectifs fi xés pour 2014 à chaque bénéfi ciaire. Les options correspondant à la différence entre celles initialement attribuées et celles défi nitivement attribuées en raison des performances réelles de 2014 des bénéfi ciaires sont annulées et remises à la disposition du Conseil d’Administration.
Les calculs des performances réelles 2014, sur la base des comptes consolidés du Groupe, ont ramené le nombre d’options à 246 848 et le nombre de bénéfi ciaires à 117. 377 884 options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs 2014 et 1 180 options en raison du départ d’un bénéfi ciaire.
Le Conseil d’Administration a également attribué 61 744 options au prix d’exercice de € 8,50 par option,
à 43 bénéfi ciaires, lauréats du Lectra Worldwide Championship 2013, dont 944 options sont devenues caduques en raison du départ de deux bénéfi ciaires.
Au total, le Conseil d’Administration a donc attribué, au titre du plan d’options 2014, un maximum de 687 656 options à 145 bénéfi ciaires, ramené à 307 648 options et 143 bénéfi ciaires. Les 10 salariés du Groupe attributaires du nombre d’options le plus élevé au cours de l’exercice 2014 totalisent 117 588 options. L’intégralité de ces options est au bénéfi ce de salariés du Groupe.
L’acquisition défi nitive des droits d’exercice des bénéfi ciaires est répartie sur quatre ans à compter du 1er janvier 2014 et est fonction de la présence du bénéfi ciaire dans le Groupe à l’issue de chaque période annuelle (le bénéfi ciaire devant toujours être lié à la société ou à l’une de ses sociétés affi liées par un contrat de travail ou un mandat social).
Les options sont soumises à une période de blocage de quatre ans applicable à l’ensemble des bénéfi ciaires.
Les options ont une durée de validité de huit années à compter de leur date d’attribution.
Note 15.5.7 Options exercées en 2014
664 699 options des différents plans d’options en vigueur au 31 décembre 2013 ont été exercées en 2014.
2014
Date d’attribution du plan d’options Nombre d’options exercées Prix de souscription par action
(en euros)
23 mai 2006 85 153 5,63
8 juin 2007 186 265 6,30
11 juin 2008 76 574 4,10
11 juin 2008 33 686 6,30
9 juin 2009 62 900 2,50
9 juin 2009 10 629 4,10
10 juin 2010 209 492 2,50
Total 664 699 4,37