Management, développement et pérennité de l’entreprise familiale
Section 2. La gouvernance de l’entreprise familiale
2.2. Les mécanismes de gouvernance de l’entreprise
Deux grandes catégories de mécanismes de gouvernance peuvent être distingués : les mécanismes provenant de l’environnement externe de l’entreprise et les mécanismes internes qui sont mis en place par celle-ci avec ses propres actionnaires afin d’assurer le respect de la relation contractuelle établie entre les gestionnaires et les actionnaires.
2.2.1. Les mécanismes internes de gouvernance
Les mécanismes internes de gouvernance sont généralement mis en place par des
gouvernance, figurent les croyances et les valeurs de l’organisation, les conseils d’administrations, les conseils consultatifs, les conseils de famille, les régimes de rémunération, les systèmes de gestion et la structure de propriété.
2.2.1.1. Le conseil d’administration
Le rôle et la composition des conseils d’administration représentent un mécanisme majeur de gouvernance. D’ailleurs les codes de gouvernance y insistent particulièrement. En effet, ses membres étant mandatés de gouverner la société dans le meilleur intérêt des actionnaires, le conseil d’administration a l’autorité légale d’engager et de congédier les dirigeants de l’entreprise, et parfois de déterminer leur rémunération même.
En ce sens, le conseil d’administration a deux principaux rôles qui consistent en la gestion et la discipline des dirigeants ainsi qu’en l’élaboration des stratégies de l’entreprise (Charreaux, 1997). De plus, ayant également la responsabilité d’élaborer les stratégies de l’entreprise, celui-ci peut intervenir dans les décisions majeures prises par l’équipe dirigeante (Fama et Jensen, 1983).
En somme, le rôle assigné au conseil d’administration est pratiquement le même pour toutes les entreprises, mais sa constitution peut différer d’une entreprise à l’autre. La littérature consacrée au thème soulève fréquemment l’importance de l’indépendance de ses membres comme véritable gage de sa performance. A cet effet, les études s’intéressent particulièrement à l’impact de sa composition suivant la proportion des administrateurs externes y siégeant à côté des membres internes, ainsi que le poste très sensible de président selon qu’il soit occupé par un membre interne ou bien par un membre indépendant.
2.2.1.2. Les conseils consultatifs
Compte tenu de l’absence des conseils d’administration dans bon nombre de PME, les conseils consultatifs peuvent pallier à ce manque et jouer un rôle consultatif pour leurs dirigeants (St-Cyr et Richer, 2003). Le nombre de rencontres et leur fréquence peuvent influencer l’utilité de tels conseils (Brouard et Divito 2008).
2.2.1.3. La structure de propriété
La concentration de la propriété est considérée comme un mécanisme de gouvernance interne dans la littérature consacrée au thème de la gouvernance d’entreprise. En
effet, la structure de propriété, qu’elle soit détenue ou non par la famille, joue un rôle important dans la gouvernance. L’existence de convention entre actionnaires est particulièrement importante dans les PME.
2.2.1.4. Les régimes de rémunération
Une rémunération juste et intéressante est un mécanisme très important pour garder les meilleurs dirigeants au sein de l’entreprise, tout en les motivant à prendre des décisions favorisant la création de valeur pour les actionnaires, ce qui réduirait d’autant les différents problèmes d’agence existant entre les dirigeants et les actionnaires.
Trois principaux modes de rémunération peuvent alors s’avérer très efficaces, il s’agit des bonus à la performance, d’actions de la société ainsi que d’options d’achat d’actions.
2.2.1.5. Les croyances et les valeurs
Le système de croyances et les valeurs d’une entreprise intègrent la confiance, l’éthique personnelle, la culture et la philosophie de gestion en général (Steier, 2001). Elles sont plus sensibles pour les PME, et notamment les PME familiales, lorsque ces croyances et valeurs touchent à celles de la famille en plus de celles de l’entreprise.
2.2.2. Les mécanismes externes de gouvernance
Ceux-ci regroupent différents éléments provenant de l’environnement externe de l’entreprise et qui contribuent à minimiser les actions opportunistes de l’équipe dirigeante. Il peut s’agir notamment du marché des produits, du système légal de protection des investisseurs, du marché des prises de contrôle des sociétés, du marché des dirigeants, de l’éthique et de la morale.
2.2.2.1 Le marché des produits
La concurrence dans le marché des produits constitue un mécanisme de gouvernance fondamental sur les actions et les décisions de l’équipe dirigeante. La dynamique des forces concurrentielles du marché des produits est en soi un mécanisme pouvant discipliner les
l’organisation qu’ils gèrent afin d’assurer sa continuité. Car, dans le cas contraire, et à cause des mauvaises décisions (opportunistes), l’entreprise pourrait facilement perdre sa position sur le marché des produits et éventuellement faire faillite.
2.2.2.2. Le système légal de protection des investisseurs
Plusieurs réglementations appartenant au système légal d’un pays peuvent avoir pour finalité la protection des droits des investisseurs contre des tentatives d’expropriation. Ils agiraient ainsi comme mécanisme disciplinaire (il y a risque de sanction) sur le comportement des dirigeants en limitant leurs éventuelles actions opportunistes. En effet, comme l’affirment La Porta et al (1999), un système rigoureux de protection légale contribue à la croissance économique des nations et facilite aux entreprises l’accès au financement sur le marché des capitaux. Le rôle de ce type de mécanisme est donc non négligeable, puisqu’il peut s’avérer déterminant pour le développement économique d’un pays.
La tendance actuelle à la publication de codes de gouvernance par bon nombre de pays en est un exemple de ce mécanisme. Aussi les règles comptables et de certification, édictées par la profession comptable, constituent des balises à respecter pour assurer une certaine forme de normalisation des états financiers des entreprises. Le mandat de vérification comptable et l’indépendance du vérificateur, peuvent également jouer un rôle, comme mécanisme de gouvernance.
2.2.2.3. Le marché des prises de contrôle des sociétés
Les entreprises moins performantes peuvent constituer des cibles potentielles pour d’éventuels acquéreurs surveillent de près le marché et pourraient de ce fait être des opportunités d’acquisitions moins coûteuses. Les entreprises familiales peuvent notamment être concernées par ce mécanisme lors des moments de faiblesse tels que la succession ou bien lors des conflits familiaux.
2.2.2.4. Le marché des dirigeants
La présence d’un marché concurrentiel de dirigeants qualifiés est un autre facteur qui motive les dirigeants d’entreprises à promouvoir des activités contribuant à la croissance de celle-ci, sans quoi leur remplacement par d’autres est certain.
En effet, lorsque le marché des dirigeants est très actif, il devient dans l’intérêt des dirigeants de l’entreprise d’éviter des comportements susceptibles de nuire à la bonne performance de celle-ci. Ils doivent alors faire preuve de hautes qualités managériales, susceptibles de satisfaire leurs employeurs. Les dirigeants considérant par là, que leurs performances affecteront leurs opportunités d’emplois futurs, seront d’autant plus motivés à limiter leurs comportements opportunistes et à prendre des décisions optimales pour la création de valeurs pour les actionnaires (Fama, 1980). Le dynamisme du marché des dirigeants peut donc constituer un mécanisme de gouvernance très efficace.
2.2.2.5. L’éthique et la morale de la société (environnement externe)
L’éthique et la morale de la société (environnement externe) correspondent à une philosophie de gestion qui se situe au-dessus des règles particulières. Ces règles s’appliquent ou devraient s’appliquer autant aux sociétés ouvertes qu’aux PME.