DÉLÉGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-129-6 ALINÉA 2 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous informons que l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce (ancien article L. 225-129 VII alinéa 2 du Code de commerce abrogé par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004), tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, dispose que tous les trois ans, l’Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail si au vu du rapport présenté à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social.

Or, la société satisfait les conditions d’application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.

Votre Conseil d’Administration, pour des raisons similaires à celles exposées au paragraphe b) du chapitre 6 du présent rapport, n’est pas favorable à l’adoption de la dix-huitième résolution qui vous est soumise en raison de l’obligation légale sus-rappelée.

Nous vous invitons donc à voter contre la dix-huitième résolution.

Nous vous remercions de suivre le Conseil d’Administration dans ses propositions et recommandations de vote.

Le Conseil d’Administration Le 16 mars 2006

rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’ouverture d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 – 1^rerésolution

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-177 du Code de commerce et par l’article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de votre société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription.

Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.

Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 23 mars 2006

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-138, et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les projets d’émission d’actions et de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer la compétence à l’effet de décider l’émission : - d’actions ordinaires et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou à des titres de créance de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et ce pour une durée de 26 mois (5^erésolution), Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA KPMG SA

Marc Ghiliotti Jean-Pierre Raud Christian Libéros

rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 – 5^eà 9^erésolutions

rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression

du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 – 5^eà 9^erésolutions

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA KPMG SA

- d’actions ordinaires et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou à des titres de créance de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, cette délégation pouvant être utilisée en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société, et ce pour une durée de 26 mois (6^erésolution),

- d’actions ordinaires et de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou à des titres de créance de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, émission réservée à des sociétés ou fonds d’investissement spécialisé, ou des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective, investissant dans le secteur des technologies de l’information, le nombre des bénéficiaires étant plafonné à 25, et le prix de chaque action étant au minimum égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, et ce pour une durée de 18 mois (7^erésolution),

• de l’autoriser, pour une durée de 26 mois, dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 6^erésolution, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social, le prix de chaque action étant au minimum égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission (8^erésolution).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra pas excéder 15 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Le montant nominal global des titres d’emprunt

susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère.

Le nombre de titres à créer en vertu des 5^eet 6^erésolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond ci-dessus (9^erésolution).

Par ailleurs, il est précisé que les présentes délégations privent d’effet toutes les délégations relatives à l’émission immédiate ou à terme d’actions de la société antérieurement consenties.

• Votre conseil d’administration vous propose, également de supprimer, dans les 6^e, 7^e, 8^eet 9^erésolutions, votre droit préférentiel de souscription.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des 6^e à 9^erésolutions.

Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites dans les 6^eà 9^erésolutions.

Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de ces émissions par votre conseil d’administration.

Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 23 mars 2006

rapport spécial des commissaires aux comptes sur les augmentations de capital reservées aux salariés

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 – 12^eà 18^erésolutions

À Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-138 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d’augmentations de capital réservées aux salariés de votre société, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’Administration, faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, le soin d’arrêter les modalités de ces opérations dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

a) 12^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période expirant le 28 juin 2009 dans le cadre de l’autorisation donnée par la 1^rerésolution de l’Assemblée (autorisant le Conseil d’Administration à consentir un nouveau plan d’options de souscription d’actions).

Elle porte sur des augmentations de capital complémentaires ne pouvant excéder chacune 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration à la suite de la levée d’options.

b) 13^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008 et prive d’effet l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2004 au titre de sa 10^erésolution.

Elle porte sur des augmentations de capital constatées à titre principal par le Conseil d’Administration agissant en application de la délégation consentie par la présente assemblée dans sa 5^erésolution.

c) 14^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008. Elle porte sur des augmentations de capital complémentaires ne pouvant excéder chacune 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée à titre principal par le Conseil d’Administration agissant en application de la délégation consentie par la présente assemblée dans sa 6^erésolution.

d) 15^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008. Elle porte sur des augmentations de capital complémentaires ne pouvant excéder chacune 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée à titre principal par le Conseil d’Administration agissant en application de la délégation consentie par la présente Assemblée dans sa 7^erésolution.

e) 16^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008. Elle porte sur des augmentations de capital complémentaires ne pouvant excéder chacune 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée à titre principal par le conseil d’administration agissant en application de la délégation consentie par la présente assemblée dans sa 8^erésolution.

f) 17^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008. Elle porte sur des augmentations de capital complémentaires ne pouvant excéder chacune 5 % du montant de l’augmentation de capital constatée à titre principal par le conseil d’administration agissant en application de la délégation consentie par la présente assemblée dans sa 9^erésolution.

rapport spécial des commissaires aux comptes sur les augmentations de capital reservées aux salariés

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 – 12^eà 18^erésolutions

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA KPMG SA

Marc Ghiliotti Jean-Pierre Raud Christian Libéros

g) 18^erésolution de votre Assemblée Générale Extraordinaire : Cette délégation vous est proposée pour une période de 26 mois, soit jusqu’au 28 juin 2008. Elle porte sur des augmentations de capital ne pouvant excéder un montant nominal de €1,8 million.

Il vous est précisé que les émissions décidées en application de ces résolutions s’imputeront sur le plafond global prévu à la 5^erésolution.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation.

En cas d’approbation de cette résolution, et conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons des rapports complémentaires lors de la réalisation des augmentations de capital par votre conseil d’administration.

Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 23 mars 2006

PREMIÈRE RÉSOLUTION

1. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes en exécution des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société et des mandataires sociaux de la société ou de certains d’entre eux ainsi qu’au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription d’actions dans la limite de 1,8 million d’options donnant le droit de souscrire au même nombre d’actions d’une valeur nominale de €1,50, le prix de souscription étant déterminé selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’Administration et dans les limites ci-après fixées.

2. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions.

3. Le Conseil d’Administration pourra utiliser cette autorisation jusqu’au 28 juin 2009 ; au-delà de cette date, les options qui n’auraient pas été attribuées par le Conseil d’Administration deviendront caduques.

Les options attribuées par le Conseil d’Administration auront une durée de validité de huit ans à compter du jour de leur attribution. Le montant autorisé de l’augmentation du capital social pouvant être réalisée dans le cadre de ce plan d’options est fixé à €2 700 000 en nominal.

En cas de fusion par absorption de la société par une autre, la société absorbante se substituera à la société absorbée pour l’exécution des engagements à l’égard des bénéficiaires des options de souscription d’actions. Les droits de ceux-ci seront reportés sur les actions de la société absorbante en appliquant aux actions sous option le rapport d’échange retenu pour la fusion.

4. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment :

- de déterminer les autres modalités de l’opération et notamment les conditions d’attribution et celles d’exercice des options

de souscription, y compris, éventuellement, l’instauration d’une période de blocage de ce droit d’exercice ou d’interdiction de revente immédiate des actions provenant de l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- de fixer, le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, le prix de souscription des actions par référence au cours de l’action à la clôture de la séance de Bourse précédant la décision d’attribution. Celui-ci devra être au moins égal à la moyenne des premiers cours de l’action de la société cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration. Il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale des actions de la société. Il sera ajusté, si nécessaire, en cas de réalisation ultérieure des opérations financières visées par la loi. Le prix devra être libéré intégralement en numéraire lors de l’exercice de l’option ; - de suspendre, quand il l’estime nécessaire, l’exercice des options ; - dans la double limite de temps fixée au paragraphe 3 ci-dessus, de ré-attribuer aux bénéficiaires qu’il désignera comme s’il s’agissait d’une première attribution les options qui ne pourront plus être exercées par les précédents bénéficiaires en raison de la non satisfaction définitive de leurs conditions d’exercice ; - d’informer chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184, alinéa 1, du Code de commerce ; - et de remplir toutes formalités et diligences, de constater les souscriptions et l’augmentation correspondante du capital social et de modifier corrélativement les articles des statuts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil

d’Administration à modifier le règlement des plans d’actions en vigueur pour les options déjà attribuées, afin de supprimer la disposition par laquelle les options attribuées portent jouissance au 1^erjanvier de l’année au cours de laquelle elles sont exercées. En conséquence, les actions existant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les dividendes, et résultant de l’exercice d’options, auront droit à ces dividendes à compter de ce jour.

texte des résolutions

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à Paris (75016) 16-18, rue Chalgrin, avec effet immédiat, et de procéder aux modifications corrélatives des dispositions de l’article 3 des statuts de la société.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 20 des statuts de la société : Article 20 - Représentation et admission aux Assemblées

“Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. L’intermédiaire régulièrement inscrit pour le compte d’un actionnaire domicilié hors du territoire français peut transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir du propriétaire de ces actions.

Un actionnaire peut exprimer son vote par correspondance conformément à la loi. En cas de présence de l’actionnaire à l’Assemblée, celle-ci rendra nul le vote par correspondance ou par procuration ; le vote par correspondance exclura celui par procuration. Il sera tenu compte des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de la date fixée pour cette assemblée, avant 15 heures, heure de Paris.

Les mineurs et les incapables sont représentés de plein droit par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet ; le tout sans que les tuteurs, administrateurs ou autres représentants aient besoin d’être personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux Assemblées sera subordonné : - pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, au plus tard la veille de la date fixée pour cette Assemblée, avant 15 heures, heure de Paris ;

- pour les propriétaires d’actions au porteur, à la transmission, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée, au plus tard la veille de la date fixée pour cette Assemblée, avant 15 heures, heure de Paris.

L’immobilisation des titres est révocable à tout moment par l’actionnaire qui demeure libre de céder ses titres en tout ou partie jusqu’à l’Assemblée. Les propriétaires d’actions devront notifier au teneur de compte habilité la révocation de l’inscription nominative ou de l’indisponibilité des titres au porteur ainsi

Tous tiers autorisés par le bureau de l’Assemblée peuvent assister à l’Assemblée mais sans voix délibérative.

Deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.”

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider,

en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d’Administration également sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à €15 millions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt

susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à €100 millions ou à la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ;